外来語が日本語に取り込まれるとき、原語の音が日本語の音韻体系に合うよう置き換えられること。子音の連続や語末の子音には母音が補われ、開音節化する（strike→ストライク: 英語の1音節が日本語では5拍になる）。
英語の [l] と [r] はともにラ行に合流し（light／right→ライト）、[v] はバ行（violin→バイオリン）、[θ] はサ行（thank→サンキュー）に置き換わる。長音・促音の付け方にはゆれがあり（ベッド／ベット、コンピューター／コンピュータ）、内閣告示「外来語の表記」が書き方の目安を示している。
カタカナ語は学習者にとって「知っているはずの語なのに聞き取れない・通じない」原因になる。原語の知識がかえって干渉するため、音とアクセント（3拍以上の外来語は後ろから3拍目に核が来る傾向がある）をセットで扱う必要がある。